第一章 总则

第一条 为规范基金会理事会的组成方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》和本基金会章程，制定本制度。

第二条 理事会是本基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权，保障基金会的健康发展。

第二章 理事会组成

第三条 本基金会由5-25名理事组成理事会。本基金会理事每届任期为5年，任期届满，可以连选连任。

第四条 理事的资格：

（一）具备完全民事行为能力；

（二）热心我省教育公益事业，支持本基金会章程；

　    （三）熟悉我省教育发展情况，具备相适应的工作经历。

第五条 理事的产生和罢免：

　  （一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、基金会党组织、发起人分别提名并共同协商确定。

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人、基金会党组织共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案;

（五）具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。

第六条 理事的权利和义务：

（一）参加理事会议，享有选举权和被选举权；

（二）对理事会的决议、决定行使表决权；

（三）执行理事会通过的决议和决定；

（四）维护本基金会的合法权益；

（五）完成在基金会承担的工作任务，并享有退出理事会的权利。

第三章 理事会职权、职责

第七条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

（一） 制定、修改章程；

（二） 选举、罢免理事长、副理事长、秘书长，罢免、增补理事；

（三） 决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四） 年度收支预算及决算审定；

（五） 制定内部管理制度；

（六） 决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七） 决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（八） 听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九） 决定基金会的分立、合并或终止；

（十） 决定其他重大事项。

第八条 理事会应履行下列职责：

保证本基金会的行为符合法律、法规、章程和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本基金会发生利益冲突。

第四章 理事职权、职责

第九条 理事行使下列职权：

（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）查阅理事会记录和本基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；

（三）调阅本基金会档案、文件和约见本基金会工作人员了解情况，查询或调查本基金会的专项工作。

第十条 理事应履行下列职责：

（一）遵守章程，遵从理事会做出的决定，重视履行职责，维护本基金会及理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋私利，不得占用、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益活动。

（二）本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

第十一条 在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。

第五章 理事会机构

第十二条 理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

第十三条 本基金会理事长、副理事长、秘书长须符合以下条件：

（一） 在本基金会业务领域内有较大影响；

（二） 理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过 70周岁，秘书长为专职。

（三） 身体健康，能坚持正常工作；

（四） 具有完全民事行为能力。

第十四条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第十五条 担任本基金会副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

第十六条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

第十七条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第十八条 本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；

（四）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

（五）决定各机构专职工作人员聘用。

第十九条 本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

（一） 主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二） 组织实施基金会年度公益活动计划；

（三） 拟订资金的筹集、管理和使用计划；

（四） 拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（五） 协调各机构开展工作；

（六） 章程和理事会赋予的其他职权。

第六章 理事会会议

第二十条 理事会每年至少召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。。

（一）有1/3及其以上的理事提议召开理事会会议，必须召开；如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

（二）召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第二十一条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一） 章程的修改；

（二） 选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三） 章程规定的重大募捐、重大投资活动；

（四） 基金会的分立、合并。

第二十二条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十三条 理事会对下列事项进行审定：

（一）上年度业务报告及经费收支决算；

（二）本年度业务计划及经费收支预算。

第七章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，依据《基金管理条例》和本基金会章程的规定办理。

第二十五条 本制度由本基金会理事会负责解释和修订。

第二十六条 本制度经2022年9月7日第三届理事会第四次会议审议通过，自印发之日起执行。